Nuove indicazioni dal Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali in merito ai passi di avvicinamento per l’applicazione della Riforma del Terzo Settore
Il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, nella giornata di giovedì 27 dicembre, ha pubblicato una Circolare che ha per oggetto “Codice del Terzo settore. Adeguamenti statutari”.
Dall’uscita del D.Lgs. 117/2017 (Codice del Terzo Settore) ricordiamo, in ordine temporale, l’uscita della nota direttoriale n. 12604 del 29.12.2017 da parte del Ministero, che forniva alcune prime indicazioni, e il D.Lgs. 105/2018, con lo scopo di introdurre disposizioni integrative e correttive al Codice del Terzo Settore (CTS).
Molti dubbi e domande si sono sollevati dalla lettura dei testi in merito alle corrette applicazioni da parte degli enti, anche e soprattutto inerenti la data prossima del 2 agosto 2019.
La Circolare entra nel merito degli elementi interpretativi inerenti gli adeguamenti statutari, anche con specifiche indicazioni, fornendo alcune risposte che devono essere ben analizzate e approfondite ma possiamo da subito evidenziare alcuni punti determinanti.
1. Il termine del 2 agosto 2019: Il termine per adeguare gli statuti riguarda solo le ODV, le APS e le ONLUS iscritte ai rispettivi registri e albi. Gli altri enti non iscritti, ad uno dei tre registri, non hanno alcun obbligo di adeguamento.
La Circolare ministeriale specifica però che questi ultimi, se entro l’attivazione del Registro Unico del Terzo Settore intendano procedere all’iscrizione ai Registri delle ODV, delle APS o all’Albo anagrafico delle ONLUS dovranno adeguare i propri statuti al D.Lgs. 117/2017 e nelle modalità indicate dalla Circolare medesima.
2. Modalità di approvazione delle modifiche: la Circolare ribadisce che le ODV, le APS e le ONLUS potranno apportare le modifiche di adeguamento agli statuti in assemblea ordinaria, quindi beneficiando della “semplificazione” prevista al comma 2 dell’art. 101 del CTS, se però tali modifiche saranno realizzate entro il termine del 2 agosto 2019. Invece se i medesimi enti procederanno alle modifiche statutarie oltre il termine del 2 agosto 2019, dovranno applicare quanto disposto dai propri statuti per l’assunzione delle delibere modificative degli statuti e non beneficeranno della “semplificazione”. Per gli altri enti non iscritti ai registri vale quanto già menzionato nel punto precedente. Invece per quegli enti non iscritti, che vorranno iscriversi ad uno dei tre registri, sarà necessaria la corresponsione dello statuto al CTS, le modifiche apportate nel rispetto delle proprie disposizioni statutarie, e non beneficeranno della “semplificazione” di cui all’art. 101.
3. Applicabilità della “semplificazione” alle tipologie di modifica: il beneficio della semplificazione, e quindi delle modalità e delle maggioranze previste per le deliberazioni dell’assemblea ordinaria, potranno essere attivabili limitatamente a due tipologie di modifiche statutarie: le prime devono ricondursi a quelle modifiche aventi carattere inderogabile (vedi Allegato 1 alla Circolare ministeriale) per gli adeguamenti alle disposizioni del CTS; le seconde riguarderanno l’introduzione di clausole statutarie finalizzate a regolare ambiti che il medesimo CTS evidenzia essere derogabili, pur sempre nei limiti definiti dai principi espressi nello stesso.
4. Gli enti con personalità giuridica e le modifiche. Per le ODV, le APS e le ONLUS con personalità giuridica la circolare precisa i seguenti aspetti:
· fino all’istituzione del Registro Unico Nazionale del Terzo settore (e alla conseguente possibilità di applicare l’art.22 del CTS) le modifiche statutarie continueranno a richiedere l’approvazione dell’autorità statale o regionale in conformità al dettato dell’articolo 2, comma 1 del D.P.R. n. 361/2000;
· le modifiche che potranno accedere al sistema delle semplificazioni saranno solo quelle inerenti a quanto riportato nel punto precedente;
· rimane ferma la necessità dell’atto pubblico per le modifiche da apportare.
La Circolare precisa inoltre che è da leggersi e interpretarsi in continuità ed in stretta correlazione con le prime indicazioni sulle questioni di diritto transitorio fornite dal Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali con la nota direttoriale n. 12604 del 29.12.2017, dedicata alle ODV e alle APS, nonché con l’orientamento espresso dall’Agenzia delle entrate, con riguardo alle ONLUS.
E precisa ulteriormente che la medesima Circolare non tratta le imprese sociali, “per evidenti ragioni di coordinamento normativo, trovando esse la corrispondente regolazione degli adeguamenti statutari nella disciplina particolare propria delle imprese sociali (ai sensi dell’art.3, comma 1 del codice) e, segnatamente, nell’art.17, comma 3 del d.lgs. n.112/2017”.
Nelle prossime settimane si approfondiranno tutti i vari aspetti in modo da poter fornire ogni utile strumento di supporto a quegli enti che dovranno prepararsi ad affrontare al meglio nelle proprie organizzazioni quest’importante passaggio quale il termine del 2 agosto 2019.